DE GEMEENTERAAD
MOTIVERING
Het lokaal bestuur Grobbendonk is aangesloten bij Geelse Huisvesting BV.
Met de oproeping dd. ......... 2023 van Geelse Huisvesting BV werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 30 juni 2023. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders werd bijeengeroepen om te beslissen over de volgende verrichtingen:
| Verrichting | Beschrijving |
| Verrichting 1 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK ISOM VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 2 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK Zuiderkempen VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 3 | Fusie door overneming van Zonnige Kempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 4 | Fusie door overneming van Kleine Landeigendom Zuiderkempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 5 | Fusie door overneming van De Woonbrug NV-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
Concreet zal de buitengewone algemene vergadering moeten beslissen over de volgende agenda:
Verrichtingen 1 tot en met 2 dienen niet te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van Geelse Huisvesting, doch zullen worden goedgekeurd door het bestuursorgaan van Geelse Huisvesting.
Voor de verrichtingen 3 tot en met 5 zal de agenda als volgt luiden:
1. Onderzoek van de fusievoorstellen overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren
vennootschappen. Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze fusievoorstellen kosteloos te verkrijgen.
2. Onderzoek van:
Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze documenten kosteloos te verkrijgen.
3. Mededeling van belangrijke wijzigingen, die zich in de activa en passiva van de vermogens van de te fuseren vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opmaak van de fusievoorstellen.
4. Besluit tot fusie van de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overnemende vennootschap" of "Geelse Huisvesting"), volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in de fusievoorstellen en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door overneming van:
Bij wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen – van elk van de overgenomen vennootschappen, mits uitreiking van nieuwe aandelen en met verhoging (via inbrengen in natura) van het vermogen van de Geelse Huisvesting.
Alle handelingen van de overgenomen vennootschappen gesteld sinds 1 januari 2023 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
* Beschrijving van de overgegane vermogens - Voorwaarden en lasten van de overgang ingevolge de fusie.
5. Voorstel tot wijziging van het voorwerp van de overnemende vennootschap ten einde de overnemende vennootschap in staat te stellen om de activiteiten, die verbonden zijn aan de overgedragen bedrijfstakken van
verder te zetten.
6. Vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden.
Vaststelling dat de fusie effectief verwezenlijkt is.
Vervolgens zal de buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting nog over de volgende agendapunten dienen te beslissen:
7. Voorstel tot wijziging van de naam van de vennootschap in"LeefGoed".
8. Aanneming en goedkeuring van een nieuwe integrale versie van de statuten ter vervanging van de bestaande tekst van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten, de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen (hierna de “Omzendbrief” genoemd).
9. Vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden.
Vaststelling dat de overdrachten van bedrijfstakken onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", effectief verwezenlijkt zijn, met name:
10. Ontslagen en benoemingen van bestuurders.
11. Bevestiging van het mandaat van de commissaris.
12. Bevestiging van het adres van de zetel.
13. Website en e-mail adres.
14. Bijzonder machten tot uitvoering van de genomen besluiten.
15. Vragen van de aandeelhouders.
De gemeenteraad van 25 april 2019 stelde mevrouw Martine Taelman voor als volmachtdrager voor de algemene vergaderingen van Geelse Huisvesting gedurende de ganse legislatuur.
De gemeenteraad van 28 april 2020 stelde de heer Eric Van Meensel voor als plaatsvervanger voor de algemene vergaderingen van Geelse Huisvesting gedurende de ganse legislatuur.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 en latere wijzigingen.
1. Algemeen
De buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen de sociale huisvestingsmaatschappijen vermeld in het bovenvermeld overzicht (waarbij deze maatschappijen telkens als overgenomen vennootschap zullen fungeren en Geelse Huisvesting als overnemende vennootschap).
Bovendien zal Geelse Huisvesting (als verkrijgende vennootschap) de begunstigde zijn van een aantal overdrachten van bedrijfstakken door de verschillende sociale verhuurkantoren binnen het werkingsgebied Kempen-Zuid (als overdragende entiteiten), eveneens overeenkomstig het bovenstaand overzicht.
Deze fusies door overneming en overdrachten van bedrijfstakken kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Zuid. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:
| Verrichting | Beschrijving |
| Verrichting 1 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK ISOM VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 2 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK Zuiderkempen VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 3 | Fusie door overneming van Zonnige Kempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 4 | Fusie door overneming van Kleine Landeigendom Zuiderkempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 5 | Fusie door overneming van De Woonbrug NV-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
2. Specifiek voor iedere fusie door overneming vermeld in bovenstaand overzicht
Voor iedere fusie door overneming vermeld in het bovenstaand overzicht, geldt het volgende:
Algemeen:
De bestuursorganen van de respectieve betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen en Geelse Huisvesting hebben een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond iedere fusie door overneming zelf nader wordt toegelicht. In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van ieder van de betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen overeenkomstig art. 12:26 WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.
Financieel:
Ingevolge de voorgenomen fusies door overneming, zullen de aandeelhouders van de verschillende overgenomen vennootschappen de aandelen die zij momenteel aanhouden in de sociale huisvestingsmaatschappijen andere dan Geelse Huisvesting omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting waarbij voor ieder bestaand aandeel dat een aandeelhouder aanhoudt in de sociale huisvestingsmaatschappijen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zal worden uitgegeven
Deze nieuwe aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het corresponderende fusievoorstel en het fusieverslag voor de transactie in kwestie. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting.
3. Statutenwijziging
Algemeen:
Teneinde te conformeren aan de wettelijke bepalingen van de Vlaamse Codex Wonen van 2021 en de Omzendbrief van 24 april 2020 OMG/W 2020/3 betreffende de impact van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de sociale huisvestingsmaatschappijen, en de nieuwe bestuursstructuur te kunnen implementeren, zal Geelse Huisvesting haar statuten dienen aan te passen. In dat verband zal de naam van Geelse Huisvesting eveneens worden gewijzigd naar “LeefGoed.
Financieel:
Deze beslissing zal geen bijkomende financiële engagementen creëren voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting.
4. Benoeming bestuurders
Algemeen:
Overeenkomstig het voorstel van gewijzigde statuten van Geelse Huisvesting, wordt voorzien in een bindende voordrachtregeling voor bestuurders door de lokale besturen binnen het werkingsgebied, en bovendien één bestuurder die wordt benoemd op voordracht van de private aandeelhouders.
In dat verband zal de gemeente beschikken over een bindend voordrachtrecht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat binnen Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed) met dien verstande dat het effectieve keuzerecht om een bepaalde kandidaat te weerhouden wettelijk voorbehouden is aan de algemene vergadering van de aandeelhouders (nieuwe samenstelling na de fusieverrichtingen) van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed). Om die reden dienen er meer kandidaten te worden voorgedragen dan er effectieve bestuursmandaten mogen worden ingevuld.
In dat kader worden de volgende personen als kandidaten voorgedragen om namens de gemeente te zetelen binnen het bestuursorgaan van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed):
- Kandidaat 1: mevrouw Martine Taelman; en
- Kandidaat 2: de heer Eric Van Meensel.
Financieel:
Deze beslissing zal geen bijkomende financiële engagementen creëren voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Geelse Huisvesting.
BESLUIT
Goedgekeurd met 12 stemmen voor (9 GIB en 3 N-VA) en 6 onthoudingen (2 Vooruit, 2 CD&V, 1 De Lokale Lijst, 1 Vlaams Belang).
Artikel 1: De voormelde punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering, waarbij namens de gemeente als aandeelhouder van Geelse Huisvesting een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Geelse Huisvesting op 30 juni 2023, worden integraal goedgekeurd.
Artikel 2: De volmachtdrager wordt gemandateerd conform dit besluit te handelen en te beslissen op deze algemene vergaderingen (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden).
Artikel 3: Een afschrift van dit besluit wordt bezorgd aan:
Geelse Huisvesting (paul.deckers@klz.be)
Alle vertegenwoordigers