DE GEMEENTERAAD
MOTIVERING
Het lokaal bestuur Grobbendonk is aangesloten bij Zonnige Kempen.
Met de oproeping dd. .......... 2023 van Zonnige Kempen werden de aandeelhouders uitgenodigd op een buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd ingepland op 30 juni 2023, met als volgende agenda:
1. Onderzoek van het fusievoorstel overeenkomstig artikel 12:24 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.
Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om dit fusievoorstel kosteloos te verkrijgen.
2. Onderzoek van:
Aan de aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om deze documenten kosteloos te verkrijgen.
3. Mededeling van belangrijke wijzigingen, die zich in de activa en passiva van de vermogens van de te fuseren vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van opmaak van de fusievoorstellen.
Kennisname van de overdrachten onder bezwarende titel aan de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "Geelse Huisvesting") van:
de bedrijfstak “Kempen-Zuid” door de Vereniging Zonder Winstoogmerk “Sociaal Verhuurkantoor Zuiderkempen”, verkort “SVK Zuiderkempen”, met zetel te 2440 Geel, Antwerpseweg 1, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0464.737.985 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.
4. * Besluit tot ontbinding zonder vereffening en fusie van: de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Zonnige Kempen" vennootschap met sociaal oogmerk, met zetel te 2260 Westerlo, Grote Markt 39, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.221.368 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overgenomen vennootschap" of "Zonnige Kempen"), volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in voormeld fusievoorstel en overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:2 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, bij wijze van overgang onder algemene titel van het hele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overgenomen vennootschap in de besloten vennootschap "GEELSE HUISVESTING", met zetel te 2440 Geel, Kameinestraat 3, met ondernemingsnummer (BTW BE) 0404.144.065 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout (de "overnemende vennootschap" of "Geelse Huisvesting"), mits uitreiking van nieuwe aandelen en met verhoging (via inbreng in natura) van het vermogen van de Geelse Huisvesting. Alle handelingen van de overgenomen vennootschap gesteld sinds 1 januari 2023 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.
* Beschrijving van het overgegane vermogen - Voorwaarden en lasten van de overgang ingevolge de fusie.
* Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap.
5. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders.
6. Vaststelling einde mandaat van de commissaris.
7. Beding dat de besluiten te nemen over de onderwerpen op de agenda genomen worden onder opschortende voorwaarde van een overeenstemmend besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap – Bijzondere volmacht.
8. Bijzonder machten tot uitvoering van de genomen besluiten.
9. Vragen van de aandeelhouders.
De gemeenteraad van 23 mei 2019 stelde mevrouw Martine Taelman voor als volmachtdrager en mevrouw Greet Van de Peer als plaatsvervangervoor de algemene vergaderingen van Zonnige Kempen gedurende de ganse legislatuur.
Het decreet lokaal bestuur van 22 december 2017 en latere wijzigingen.
1. Algemeen:
De buitengewone algemene vergadering van Zonnige Kempen zal moeten beslissen over de goedkeuring van de fusie door overneming tussen Zonnige Kempen (als overgenomen vennootschap) en Geelse Huisvesting (als overnemende vennootschap).
Deze fusies door overneming en overdrachten van bedrijfstakken kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Zuid. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:
| Verrichting | Beschrijving |
| Verrichting 1 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK ISOM VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 2 | Overdracht van bedrijfstak onder bezwarende titel door SVK Zuiderkempen VZW aan Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:103 juncto de artikelen 12:93 tot 12:95 en 12:97 tot 12:100 WVV. |
| Verrichting 3 | Fusie door overneming van Zonnige Kempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 4 | Fusie door overneming van Kleine Landeigendom Zuiderkempen CVBA-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
| Verrichting 5 | Fusie door overneming van De Woonbrug NV-SO door Geelse Huisvesting BV overeenkomstig artikel 12:2 juncto de artikelen 12:24 tot en met 12:35 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. |
De bestuursorganen van Zonnige Kempen en Geelse Huisvesting hebben in dat kader een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond de fusie door overneming zelf nader worden toegelicht.
In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van Zonnige Kempen overeenkomstig art. 12:26 WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.
2. Financieel:
Ingevolge de voorgenomen fusie door overneming, zal de gemeente haar aandelen die zij momenteel aanhoudt in Zonnige Kempen omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Geelse Huisvesting waarbij voor ieder bestaand aandeel dat de gemeente aanhoudt in Zonnige Kempen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel worden uitgegeven. Deze nieuwe aandelen zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het fusievoorstel en het fusieverslag. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente.
3. Benoeming bestuurders
Overeenkomstig het voorstel van gewijzigde statuten van Geelse Huisvesting, wordt voorzien in een bindende voordrachtregeling voor bestuurders door de lokale besturen binnen het werkingsgebied, en bovendien één bestuurder die wordt benoemd op voordracht van de private aandeelhouders.
In dat verband zal de gemeente (ingevolge de fusie) beschikken over een bindend voordrachtrecht om kandidaten voor te dragen voor een bestuursmandaat binnen Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed) met dien verstande dat het effectieve keuzerecht om een bepaalde kandidaat te weerhouden wettelijk voorbehouden is aan de algemene vergadering van de aandeelhouders (nieuwe samenstelling na de fusieverrichtingen) van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed).
Om die reden dienen er meer kandidaten te worden voorgedragen dan er effectieve bestuursmandaten mogen worden ingevuld.
In dat kader worden de volgende personen als kandidaten voorgedragen om namens de gemeente te zetelen binnen het bestuursorgaan van Geelse Huisvesting (op dat ogenblik LeefGoed):
- Kandidaat 1: mevrouw Martine Taelman; en
- Kandidaat 2: mevrouw Greet Van de Peer.
BESLUIT
Goedgekeurd met 12 stemmen voor (9 GIB en 3 N-VA) en 6 onthoudingen (2 Vooruit, 2 CD&V, 1 De Lokale Lijst, 1 Vlaams Belang).
Artikel 1: De voormelde punten op de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen, waarbij namens de gemeente als aandeelhouder een beslissing moet worden genomen en die voorgelegd worden op voormelde buitengewone algemene vergadering van Zonnige Kempen en Geelse Huisvesting op 30 juni 2023, worden integraal goedgekeurd.
Artikel 2: De volmachtdrager wordt gemandateerd conform dit besluit te handelen en te beslissen op deze algemene vergaderingen (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden).
Artikel 3: Een afschrift van dit besluit wordt bezorgd aan:
Zonnige Kempen (paul.deckers@klz.be)
Alle vertegenwoordigers